1947年8月中旬，粟裕去鲁西南，胶东只剩下2，7，9，13纵，国军组成胶

   1947年8月中旬，粟裕去鲁西南，胶东只剩下2，7，9，13纵，国军组成胶东兵团进攻胶东，范汉杰做出部署，一、整54师阙汉骞部海运青岛；二、独立第五十旅杜鼎部，占领灵山；三、黄国梁整64师由诸城先攻范家集，掩护黄百韬整25师、王凌云整9师进出平度；四、李弥部第8、9军到掖县。 8月8日黄百韬整25师进达潍县，24日渡过潍河，8月底到达高密，9月3日协同王凌云整9师进攻平度，10日占领平度。9月11日在莱阳西方的水沟头，与共军一部接触。因54师已由青岛进攻莱阳，解放军放弃战斗，向东北方向撤退，两军在莱阳会师后，黄百韬25师向栖霞进攻，支援整9师，于9月20日到达栖霞。得知李弥部已进展至龙口、黄县，正向蓬莱进犯，54师正向烟台前进，25师也就向福山前进，9月底到福山。10月2日，因54师要二次扫荡解放军物资积集的巨齿牙山，25师就接防烟台。另派108旅和40旅的一部，归54师阙汉骞指挥，去巨齿牙山搬运物资，25师发了洋财， 8军军长李弥对其他几个军师长的看法：“王凌云(整9师师长)是个大老粗，土匪出身，仗还能打。黄国梁(整64师师长)资格太老了(黄埔一期)，也难怪，人家总司令都当厌了，他还当个军长，又带着64师这个烂部队所以没有什么劲头。黄百韬还不错，劲头蛮足。”