1949年10月15日，国民党第103师在广东三水起义。解放军要求第103师截击一下第23军，但师长曾元三却说：“挟住第23军是做缺德事啊！现在是各走各的路，我决心投降，不干预别人。我们不吃这井里的水了，也不能往井里拉屎撒尿。” 1949年10月的广东大地，枪炮声此起彼伏，解放大军正以摧枯拉朽之势席卷南粤。 在三水境内的西江沿岸，一支国民党军队正陷入进退两难的绝境，这支军队就是国民党第103师。 第103师隶属于国民党第39军，这支部队曾是贵州军阀的旧部，后来配备了美式装备，算得上是余汉谋集团的主力之一。 抗战胜利后，他们辗转多地参战，从东北到淮海，侥幸没有被全歼，成为国民党军中为数不多保存相对完整的部队。 1949年初，蒋介石还专门召见了这支部队的团以上军官，试图鼓舞士气让他们为摇摇欲坠的政权卖命。 可接连的败报早已磨平了官兵们的斗志，半年多的频繁调动更让这支部队疲惫不堪。 这年10月2日，广东战役正式打响，解放大军兵分三路向南推进，短短十几天就突破了余汉谋苦心经营的三道防线。 10月14日，广州宣告解放，余汉谋带着残部仓皇南逃，第103师被命令担任后卫掩护撤退，一路溃退到了三水境内。 此时的他们早已是惊弓之鸟，前方是滔滔西江，身后是解放军的追击部队，四面八方还有地方游击队的袭扰，彻底陷入了绝境。 事实上，起义的念头早已在103师师长曾元三的心中酝酿。 早在部队撤退之前，我党就通过多种渠道与曾元三取得了联系。 先是有地下工作者上门策动，建议他派人参赴香港联络我方；后来又派了他的表弟专门来军中做思想工作，详细介绍了解放军的起义政策。 这些努力让曾元三看清了时局，也知道继续顽抗只有死路一条，起义的想法逐渐坚定起来。 10月15日，解放军第14军40师的先头部队推进到了三水黄塘地区，对103师形成了包围之势。 曾元三抓住时机，主动与解放军取得联系，表达了起义的意愿。 就在双方协商起义事宜时，解放军提出了一个要求，希望103师配合截击同样在溃逃的国民党第23军。 这一要求让曾元三陷入了沉思，最终他给出了明确的拒绝，留下了那句掷地有声的表态。 当时的第23军同样在溃败途中，与103师境遇相似，曾元三清楚，此时截击第23军虽然能向解放军表功，但本质上是趁人之危。 对于早已厌战的他来说，既然已经决定脱离国民党阵营，就不愿再卷入这种自相残杀的内耗中。 为了稳定军心，曾元三迅速召集官兵们说明情况，详细解释了起义的利弊和解放军的政策，告诉大家跟着共产党走才有光明前途。 与此同时，他积极落实与解放军协商的起义条件，派人召回了正在外线的309团，又联系上了同为第39军的91师，劝说他们一同投诚。 在他的努力下，103师的官兵们逐渐稳定下来，4900多人的部队开始向指定地点集结。 10月18日，三水西南镇的武庙口人声鼎沸，103师全体官兵在这里集合，正式宣布起义，脱离国民党统治归向人民。 同日，国民党三水县保安营也随之投诚，地方游击队随即进入西南镇，协助解放军接管政权维持治安。 在曾元三的劝说下，第91师也很快宣布投诚，近2700人的部队在鹤山接受了解放军改编。 两支队伍近8000人的武装力量倒戈，极大地削弱了国民党残部的实力，也加速了广东全境解放的进程。 起义之后，103师的官兵得到了妥善安置。 连以下的士兵被补充到解放军第14军，成为解放华南的新生力量；营级以上的军官则进入学习班学习，之后一部分自愿留在军中参加后续的解放战斗，另一部分则被发放路费回乡与家人团聚。 后来陈赓还专门在广州宴请了两支起义部队的团以上军官，明确表示：无论起义早晚、来自哪个派系，只要归顺人民，就是有功之人。
