1930年1月，大土匪“两头蛇”声称要进攻百色，此时红七军主力外派，城内红军仅300兵力，如何应对？军长张云逸不慌不忙地说了一句：“谅他两头蛇也没有司马懿高明吧！”，之后张忽然凭空“变”出千余人。
1929年12月，邓小平、张云逸在广西领导了百色起义，创建了红七军和右江革命根据地。
但百色风暴令敌人惶恐不安，想尽办法要扼杀红七军，扑灭革命的火种，就连周边10多个县的土匪也对百色城虎视眈眈。
百色附近有个大土匪头子，名叫杨胡子，号称“两头蛇”，因为他每次打劫时，总是把队伍分为一头一尾，进攻时前头杀人后尾抢物，得手后前头挑担后头掩护。
这个两头蛇也盯上了百色城，打算伺机动手。1930年1月，红七军主力外出剿大股土匪，两头蛇便趁此机会纠集了三千余人准备攻打百色城。
此时城内红军仅有300余人，还有不少未打过仗的新兵，所以，消息传到红七军军部后，参谋干事们都急得团团转。
此时想调主力也要一两天时间，选择撤退也不是办法，城里有辎重，还有手无寸铁的老百姓，他们一走，马上城内就是一片恐慌。
军长张云逸看着众人手忙脚乱，心里早就有了打算，诸葛亮一座空城吓退司马懿几十万大军，这两头蛇谅他也没有司马懿高明吧！
于是，他下令让参谋部的干事们赶快把特务连集合起来，再从新兵连抽调一些人，组成一个加强连，每人发四套衣服，因为当时红七军服装还没统一，颜色有黄的也有黑的，有新的也有旧的。
第二天一大早，他就让加强连穿着崭新的军服大张旗鼓地出城，同时让炊事班上街赶回来20头小猪，而他自己则坐在军部门口，又是理发，又是刮胡子，一副轻松自在的样子。
城内百姓见红军都照常训练，领导也在坐镇，也就心里不慌了，城内又恢复了往日的热闹。
两头蛇本想即日攻城的，结果却收到探子来报，说城内街铺照开，红军也没什么大动作，反而派兵出城，而且足足有一千余兵力，并不是先前的300兵力。
两头蛇怕其中有诈，也就不敢马上攻城了，选择暂时各归各山。那么张云逸是如何把300兵力变成一千兵力的呢？
原来，他早上让加强连穿新军装出去，假装到山上换防，其实走到河边就让航运工会安排他们上船秘密运回到军部，然后再换一身军衣出去，这样来来回回三四趟，在土匪的密探眼中自然就变成了上千人，实际都是同一批人，这就是张云逸的空城妙计。
但谁知红军内部出了一个奸细，人送外号“老鼠鱼”，原是一名排长，因打骂士兵受到撤职，之后暗中收受了国民党的钱财，留在红七军当了内奸。
张的这个妙计，起初老鼠鱼也不知道，但纸里包不住火，他看来看去终于明白张玩的空城计，于是，在天黑时，他便偷跑出去报告给了两头蛇。
两头蛇一听，知道自己上当，气就不打一处来，一面让老鼠鱼回去再打听情况，一面下令召集各路股匪，向百色城狂扑过来。
老鼠鱼回去就被逮了个正着，张云逸明知天机已泄露，但仍打算将计就计，因为他得到消息，红七军主力已完成任务，天一亮即可回师。
所以，只要拖住两头蛇，就可以里外夹击将两头蛇一举歼灭。
两头蛇出动，照样把队伍分成一前一后两部分，前头杀人后尾抢物，中间夹着挑着箩筐的民夫们则是被他们抓来挑东西的。
一行人刚进城，忽然一声枪响之后，无数条火舌冲到他们面前来，这是张军长指挥战士们守在正当街的房子，等土匪们一进城就给他们来个迎头痛击。
就在土匪们趴在地上不动时，又有一群人冲出来，将土匪的队伍截成了两断，之后又是一顿猛击，打得土匪们哭爹喊娘。
中间的民夫们见状，不禁有人大喊：“中埋伏了，赶紧跑呀！”，顿时一千多民夫乱成一锅粥，扔下扁担就逃命而去，一下把两头蛇的军队也冲散了。
后面的土匪见大势已去，也都纷纷逃跑，两头蛇领着他的残兵一口气跑出十多里，刚想停下休息，不想又有红军追来，这时红七军主力回师，前后夹击消灭了大部土匪。
两头蛇在混乱中，想跳水逃跑，最后被击毙于河中。
山城保住了，土匪被消灭了，而张云逸智设空城计的故事，则一直在百色人民中间传诵着。
