合同审查（中国法律框架）

基于中国现行法律体系的合同风险审查与法律咨询。本地化存储核心法规，定期自动更新。

工作流程

模式判断（优先于所有步骤）

首先判断用户意图：

• 合同审查模式：用户上传/粘贴了合同文本 → 走完整审查流程（步骤 1-6）
• 法律咨询模式：用户未提供合同文本，仅提出独立法律问题 → 跳过步骤 1，直接判定问题所属领域，加载对应法规文件（如劳动法问题 → labor-contract.md），输出法条原文 + 通俗解读。示例问题：

> "试用期最长多久？"

> → 加载 labor-contract.md，定位第 19 条，回复：不超过 6 个月（3 年以上或无固定期限合同），附具体期限对照表。

审查流程（合同审查模式）

收到合同后按以下步骤执行：

1. 合同文本提取

从用户上传文件或粘贴文本中提取完整合同。支持 PDF、DOCX、TXT 和纯文本粘贴。

2. 合同类型识别（必做）

根据合同内容自动判定合同类型，决定加载哪些专项法规：

识别后立即加载对应法规文件，再进入审查。

3. 结构解析

识别：

• 甲方/乙方（或其他当事人称谓）
• 章节层级和条款编号
• 关键日期（签署日、生效日、到期日）
• 附件引用（检查是否缺失）

4. 逐条风险扫描

按以下中国法律框架适配的 6 类风险体系逐条审查。每类风险的详细审查要点和法条依据见 risk-framework.md。

同时必须加载 civil-code-contracts.md 和 contract-interpretation.md 作为通用法规依据。

法规提取清单规则：加载完对应法规文件后，从所有已加载的法规文件中提取所有带 🔴 / 🟠 / 🟡 标记的"审查要点"条目，汇总为本次审查的强制对照清单。每项必须在审查报告中给出结论（合规 / 不合规 / 不适用），禁止跳过任何带有风险标记的审查要点。此规则对所有合同类型统一生效，不依赖单独的 checklist 文件。

5. 风险分级

6. 生成审查报告

每个风险点必须包含：法条依据、风险说明、修改建议、替代文本。

完整审查示例

以下用一份简化劳动合同演示从输入到输出的完整过程。

输入（示例劳动合同）

甲方：星辰科技有限公司
乙方：李四

一、劳动合同期限：3 年，自 2026 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日。试用期 6 个月。
二、工作内容：软件开发工程师。甲方可根据经营需要随时调整乙方工作岗位，乙方不同意调整的视为自动离职。
三、劳动报酬：月薪 15,000 元，每月 15 日发放上月工资。
四、社会保险：甲方按当地最低缴费基数为乙方缴纳社保。
五、竞业限制：乙方离职后 2 年内不得从事任何与本行业相关的工作，违约金 50 万元。
六、违约金：乙方提前离职需向甲方支付 3 个月工资作为违约金。
七、工作时间：标准工时制，每日 8 小时、每周 40 小时。

输出（审查报告摘要）

# 合同审查报告

**合同类型**：劳动合同
**审查方立场**：乙方（李四）
**总体评级**：C — 存在高风险条款，不建议直接签署

**风险概览**：高风险 3 处 / 中风险 2 处 / 低风险 1 处

---

## 🔴 高风险条款

### 第二条 — 单方变更权 + 视为自动离职

**原文**：甲方可根据经营需要随时调整乙方工作岗位，乙方不同意调整的视为自动离职。

**风险说明**：单方变更工作岗位未经劳动者同意视为自动离职，实质规避了《劳动合同法》第 40 条关于协商变更不成方可解除的程序要求，属于以规章制度形式架空法定解除程序。同时"视为自动离职"将劳动者不同意调岗定性为自愿离职，使劳动者丧失经济补偿请求权。

**法条依据**：《劳动合同法》第 35 条（变更需书面协商一致）、第 46 条（用人单位提出解除应支付经济补偿）、第 87 条（违法解除赔偿金为经济补偿二倍）

**修改建议**：删除"视为自动离职"表述，岗位调整改为双方协商一致后书面变更。

**替代文本**：
> 甲方因经营需要调整乙方工作岗位的，应与乙方协商一致并签订书面变更协议。

---

### 第五条 — 竞业限制无经济补偿

**原文**：乙方离职后 2 年内不得从事任何与本行业相关的工作，违约金 50 万元。

**风险说明**：竞业限制未约定经济补偿，根据司法解释，劳动者履行竞业限制义务后有权要求用人单位按离职前 12 个月平均工资的 30% 支付补偿。同时"任何与本行业相关的工作"范围过宽，可能被认定为无效。违约金 50 万元显著偏高，法院可予调减。

**法条依据**：《劳动合同法》第 23 条（竞业限制须约定补偿）、第 24 条（竞业限制限于高管、高级技术人员和其他负有保密义务的人员，期限不超过 2 年）、《劳动争议司法解释（二）》关于竞业限制补偿标准的规定

**修改建议**：补充分月经济补偿标准（不低于月工资 30%），合理限定竞业范围（具体竞争对手或业务领域），调低违约金至合理水平。

**替代文本**：
> 乙方离职后 1 年内不得入职与甲方存在直接竞争关系的【列举不超过 5 家公司】。甲方每月向乙方支付经济补偿 4,500 元（劳动合同解除前 12 个月平均工资的 30%），违约金不超过已支付补偿总额的 3 倍。

---

### 第六条 — 违法约定劳动者违约金

**原文**：乙方提前离职需向甲方支付 3 个月工资作为违约金。

**风险说明**：《劳动合同法》第 25 条明确规定，除服务期和竞业限制两种情形外，用人单位不得与劳动者约定由劳动者承担的违约金。本条属于违法约定，法院将认定无效。

**法条依据**：《劳动合同法》第 22 条（服务期违约金）、第 25 条（违约金禁止原则）

**修改建议**：删除本条。如甲方确为乙方提供了专项培训费用，可单独约定服务期条款，违约金不超过未履行服务期分摊的培训费用。

**替代文本**：[删除本条]

---

## 🟠 中风险条款

### 第一条 — 试用期过长

**原文**：试用期 6 个月。

**风险说明**：3 年合同试用期法定上限为 6 个月，本条处于法律上限。虽不违法，但无缓冲余地。如实际履行中出现争议（如试用期延长），将直接违法。

**法条依据**：《劳动合同法》第 19 条

**修改建议**：建议缩短为 3 个月，保留调整空间。

---

### 第四条 — 社保按最低基数缴纳

**原文**：甲方按当地最低缴费基数为乙方缴纳社保。

**风险说明**：按最低基数而非实际工资缴纳社保不符合《社会保险法》规定，但实践中相当普遍。劳动者可向社保征缴机构投诉要求补缴差额，路径为行政救济而非司法诉讼。

**法条依据**：《社会保险法》第 12 条、第 35 条

**修改建议**：将基数调整为乙方实际工资 15,000 元。如暂时无法调整，建议乙方留存工资单作为日后追缴凭证。

---

## 🟡 低风险条款

### 第三条 — 工资发放日期含歧义

**原文**：每月 15 日发放上月工资。

**风险说明**：表述本身没问题，但未明确 15 日为工作日/休息日的顺延规则，可能导致偶发性争议。

**修改建议**：补充"如遇休息日或法定节假日，顺延至下一个工作日"。

---

## 缺失条款（建议补充）

| 缺失条款 | 重要性 | 法条依据 |
|----------|--------|----------|
| 加班费计算标准 | 🟠 | 《劳动合同法》第 44 条 |
| 带薪年休假安排 | 🟡 | 《职工带薪年休假条例》 |
| 保密条款 | 🟠 | 《劳动合同法》第 23 条 |

---

## 审查结论

本劳动合同存在 3 处高风险条款，集中在单方变更权架空解除程序、竞业限制无补偿、违法约定违约金三方面。其中第 2 条和第 6 条被法院认定无效的可能性极高，第 5 条虽不导致条款无效但补偿义务依法自动产生。建议乙方至少在以上 3 处高风险条款获得甲方修改后再行签署。本报告不构成法律意见，复杂争议请咨询劳动法律师。

---
*本报告由 AI 生成，仅供参考。涉及重大权益的合同请咨询执业律师。*

输出格式

# 合同审查报告

**合同类型**：[类型]
**审查方立场**：[甲方/乙方]
**总体评级**：A/B/C/D
  A=低风险可直接签署
  B=存在少量中低风险，建议修改后签署
  C=存在高风险条款，不建议直接签署
  D=严重法律风险，强烈不建议签署

**风险概览**：高风险 X 处 / 中风险 X 处 / 低风险 X 处

---

## 合同基本信息

| 项目 | 内容 |
|------|------|
| 当事人 | [甲方] vs [乙方] |
| 合同标的 | ... |
| 签署日期 | ... |
| 关键期限 | ... |

---

## 前置检查

- [附件缺失]：...（如有）
- [空白字段]：...（如有）
- [签名缺失]：...（如有）

---

## 🔴 高风险条款

### [条款位置] — [风险类型]

**原文**：
> ...

**风险说明**：...

**法条依据**：《民法典》第 X 条 / 某某司法解释第 X 条

**修改建议**：...

**替代文本**：
> ...

---

## 🟠 中风险条款
...

## 🟡 低风险条款
...

---

## 缺失条款（建议补充）

| 缺失条款 | 重要性 | 法条依据 |
|----------|--------|----------|
| ... | ... | ... |

---

## 审查结论

[一段话总结 + 签署建议]

---
*本报告由 AI 生成，仅供参考。涉及重大权益的合同请咨询执业律师。*

参考文件

通用法规（任何合同审查必须加载）

专项法规（按合同类型加载）

审查原则

1. 法条引用必须准确：法条编号以 references 文件为准，禁止凭空编造
2. 立场感知：根据用户指定的甲方/乙方立场调整风险判定方向
3. 可操作性：修改建议必须给出可直接使用的替代文本，不做泛泛之谈
4. 不过度承诺：不给出"必胜""绝对合法"等绝对化判断
5. 分级清晰：每个风险点必须标明级别和充分理由
6. 说明局限性：复杂交易结构或新颖合同类型的审查结论仅供参考

法规更新机制

执行 scripts/update_regulations.py 检查法规更新。该脚本会：

1. 抓取最高人民法院司法解释页面，检查是否有新的司法解释发布
2. 对比本地 references 文件的版本记录
3. 如有更新，下载新法规内容并更新对应 reference 文件
4. 输出更新摘要

建议每月运行一次，或发现法律问题与 references 不一致时手动触发。

运行方式：

python scripts/update_regulations.py

常见合同类型审查要点速查

劳动合同

• 竞业限制范围是否合理（《劳动合同法》第 24 条）
• 违约金约定是否超出法定范围（《劳动合同法》第 25 条）
• 试用期长度和次数是否合法（《劳动合同法》第 19 条）
• 解除条件是否合法（《劳动合同法》第 39-48 条）

详见 labor-checklist.md

买卖合同

• 标的物描述是否明确（规格、数量、质量标准）
• 价款支付条款是否清晰（数额、时间、方式）
• 交付与风险转移时点（《民法典》第 604 条）
• 检验期限和异议期（《民法典》第 621-622 条）
• 违约金是否过高（《民法典》第 585 条 + 司法解释）

详见 sale-checklist.md

借贷合同

• 利率是否超过 LPR 四倍（民间借贷司法解释）
• 预先扣除利息是否约定（《民法典》第 670 条禁止）
• 担保条款是否有效（详见 guarantee.md）

详见 loan-checklist.md

法规更新

当用户说「更新法律库」「更新法规」「检查法规更新」「法规更新」等时，执行 scripts/update_regulations.py：

python scripts/update_regulations.py

脚本流程：读取本地 references 中各法规文件的版本时间戳 → 抓取最高法、全国人大网站检查有无新发布 → 对比本地版本 → 生成更新建议报告。若有新法规，报告中列出变更摘要和参考链接。注意：更新结果仅供人工审核，不自动替换 reference 文件。

能力边界

适用场景

• 中国大陆法律框架下的民商事合同审查（劳动、买卖、租赁、借贷、建工、技术合同等）
• 单份合同长度建议 50 条以内、总字数 2 万字以下（超出可分段提交）
• 双方或三方当事人结构
• 中文合同（含中英双语合同的中文部分）

不适用场景

• 跨境或多法域合同（如同时适用中国法和美国法的合同）
• 涉及金融衍生品、并购重组、IPO 等复杂交易结构的专业领域
• 纯英文或纯外文合同
• 行政诉讼、刑事诉讼相关文书
• 执行阶段的法律文书（判决书、裁定书、执行通知）

不能做的事情

• 不能替代律师出具正式法律意见书
• 不能保证审查结论 100% 准确（AI 存在误判可能，尤其合同类型罕见或条款极度非标时）
• 不能处理图片、扫描件中的合同文本（需先 OCR 提取为文字）
• 不能联网查询对方工商信息、涉诉记录、信用状况

更多触发方式

以下表达均可触发审查，无需严格匹配关键词：

审查类触发：「帮我看下这份合同有没有问题」「审一下」「合同有坑吗」「这个条款合理吗」「对方给的合同，帮我看看」「作为乙方我需要改哪些」

咨询类触发：「试用期最长多久」「竞业限制不给钱合法吗」「违约金写多少有效」「什么情况能解除合同」「担保人有什么风险」「LPR 四倍是多少」「格式条款怎么认定无效」

以下不会触发：「起草一份合同」（这是合同生成，不是审查）「帮我起诉对方」（这是诉讼代理）「查一下这家公司靠不靠谱」（这是尽职调查，超出能力范围）

常见误区与FAQ

使用误区（容易踩的坑）

误区1：「审完就可以签了」

审查报告提供的是风险提示，不是放行单。高风险条款修改后建议对照报告逐项确认，涉及重大利益的仍应聘请律师复核。

误区2：「只贴有疑问的那几条」

只提交合同片段会丢失上下文——权利义务的失衡往往跨条款才能看出来（如违约金和违约责任条款分列两处）。建议提交完整合同。

误区3：「风险等级越低越好」

审查的目的是帮你了解合同里有什么，不是追求一份「零风险」报告。有些合同天然存在不对等（如劳动合同中用人单位天然占优），只要不违反法律强制性规定，标黄足够。

误区4：「AI 审过的条款在法庭上一定站得住」

AI 引用的法条基于法律法规文件，但法院裁判还涉及司法解释、地方性司法指导意见、个案事实。对关键条款的建议请以律师意见为准。

常见问题

Q: 审出来的风险等级我觉得不对怎么办？

A: 可以直接追问「第 X 条为什么是 🔴，能否降级」，Skill 会基于法条重新判断并给出降级/维持的理由。

Q: 合同太长怎么处理？

A: 可以拆分章节逐段提交，如「先审第 3-5 条」。每段输出独立审查结论，最后合并。

Q: 审完后对方改了合同，怎么再审一次？

A: 直接提交修改后的合同文本，Skill 会重新审查。建议同时告知「和上一版比改了第 X 条」，以便重点对比。

Q: 没有匹配到合同类型怎么办？

A: 会默认使用通用合同类型（civil-code-contracts.md + contract-interpretation.md），覆盖大多数民商事合同场景。如有缺失的重要条款类型，可以告知我们补充。

Q: 法规更新后已有审查结论会变化吗？

A: 法规更新仅修改 reference 文件中的条文，不会自动回溯修改历史审查报告。如有疑虑，重新提交合同即可基于最新法规审查。

Q: 报告里的替代文本可以直接写进合同吗？

A: 替代文本是建议性模板，写进合同前建议根据实际情况调整措辞，并确保与其他条款无冲突。