1929年2月末，方振武来见白崇禧，对他说：“你手下六个旅长都不可靠，联合要干掉你。”方振武说完就走，白崇禧表面镇静，实则出了一身冷汗。 方振武在蒋介石的第一集团军担任军团长，但他属于“半路出家”，并非老蒋嫡系，对老蒋的为人也不大看得上，因此当他听到老蒋派唐生智去策动桂系在平津的军官后，马上跑去向白崇禧示警。 二年前，唐生智和老蒋还是势同水火，但此一时彼一时，为了对付主要敌人桂系，老蒋主动向唐生智示好，派刘文岛为说客，去上海活动。 刘文岛到上海后，约见了唐生智，对他说：“蒋先生准备对桂系用兵，希望你能协助他，只要能打败李宗仁、白崇禧，可以让你担任一省的省主席，如果想去湖南，也不是不可以。” 唐生智听后，没有拒绝，但也没有明确表态。第二天，刘文岛再去时，李品仙的参谋长周武彝也来见唐生智了。 桂系在平津的部队，主要是十二路军（总指挥李品仙），辖第八军（军长李品仙兼任）、三十六军（军长廖磊），官兵大都是桂系一年多前，西征击败唐生智后，收编的湘军部队。李品仙、廖磊虽是广西人，但之前都是唐生智的部下，两人是唐生智从下级军官一手提拔成高级军官的。 当李品仙得知唐生智从日本回到上海寓居后，认为这是个机会，就派周武彝去打探消息。周武彝见老蒋的代表刘文岛也在，便毫不讳言的说：“第八军、三十六军虽被收编，但官兵也大都是三湘子弟，李总指挥派我来传达大家的意见，欢迎唐总司令回来指挥。” 本来还在犹豫的唐生智，听了周武彝的话面露喜色，当即决定去天津，在那里就近对十二路军的官兵进行策反。 老蒋听到刘文岛的汇报后，又召见了刘兴。刘兴原是唐生智部的三十六军军长，唐生智兵败，部队被改编时，李宗仁、白崇禧认为刘兴是唐生智的心腹，让他继续担任军长是养虎为患，因此将其驱逐出去，以师长廖磊接任三十六军军长。 被赶出部队的刘兴，投奔老蒋得了一个编遣委员的头衔。老蒋让刘兴配合唐生智去策反旧部，对李宗仁、白崇禧恨之入骨的刘兴，自然是满口答应，马上动身去了天津。 唐生智、刘兴等人在天津的消息，很快在十二路军的官兵中传遍了，在李品仙等人的策划下，驻地纷纷张贴了“欢迎老长官（唐生智）重掌部队”、“湘军不给桂系卖命”、“打到白崇禧”等标语。 郝梦龄、乔明礼等六个十二路军的旅长，秘密开会，讨论“迎接唐生智、逐走白崇禧”的事宜，有激进的人甚至提出，派兵直接把白崇禧干掉，一了百了。 在北平的方振武，了解了相关情况后，去见了白崇禧向他示警。白崇禧也听到了风声，在方振武走后，他认为事情已经非常紧急了，若再不走，就真要交待了。 白崇禧这时，对谁都不相信，考虑了许久后，决定去找廖磊碰碰运气。廖磊长期追随唐生智，从排长一直干到师长，唐生智很喜欢他的作战风格，给了他一个“廖猛子”的称号。 掌握十二路军的廖磊和李品仙都是唐生智旧部，不过廖磊的城府没有李品仙深，为人也较直率，其军长职务也是李宗仁、白崇禧给提拔的，白崇禧认为去找廖磊，即便得不到帮助，但至少也不会被出卖。 见到廖磊后，白崇禧开门见山的说：“部队得知唐生智要来，军官大都转向了，李品仙靠不住了，你能否护送我离开？” 廖磊说：“白总指挥能第一个来找我，这是对我的信任，我不是出卖朋友的人，你需要我怎么做？” 白崇禧说：“想办法送我去塘沽，从那里方便乘船，之后的事情，就不需要你管了。“ 廖磊拍着胸脯说：“一切包在我身上。” 3月的一个晚上，白崇禧借口“病重”去了一家德国医院，到医院后白崇禧马上化妆，然后从后门离开，偷偷住在廖磊的官邸。 第二天，廖磊安排人护送白崇禧离开北平，一路辗转到了塘沽，从这里乘船前往上海。 白崇禧逃离后，唐生智再无制衡，很顺利的就将十二路军纳入麾下，他召见了团以上军官，但廖磊去见时，却吃了闭门羹。 李品仙将廖磊偷偷拉到一边，说：“你个家伙，怎么把白崇禧给偷偷放走了，唐总司令对此很生气。” 廖磊说：“我从来没有反对过唐总司令，说实话，白崇禧并没有为难过你我，我的军长、你的总指挥指挥，都是人家推荐的。既然已经把部队抢了回来，又何必赶尽杀绝的，这种事我干不了。“ 几天后，在一次军事会议上，十二路军的不少军官纷纷站出来指责廖磊放走白崇禧，李品仙冷眼旁观。在这种情况下，廖磊清楚再待下去恐怕有性命之忧，于是他在会后主动辞职离开，所部由刘兴再次控制。 老蒋得知白崇禧乘船逃走后，给上海卫戍司令熊式辉发去密电，让轮船在上海停靠时，派兵将白崇禧抓获，并再三叮嘱抓住后无需上报，就地处决即可。 不只是熊式辉故意，还是真疏忽，老蒋的密电内容很快泄露，白崇禧乘坐的轮船将到吴淞口时，桂系租用的快船追上，将白崇禧偷偷转移过来。当大队军警在轮船停靠后检查时，自然是一无所获。 白崇禧到了香港后，又化装回到广西，他和李宗仁见面后，抱头痛哭。此次蒋、桂之战，桂系丢失了平津、湖北等地盘，军队损失大半，可谓是一败涂地。
